郭晨凱 制圖
隨著“并購六條”政策效應不斷釋放，A股并購重組熱度持續攀升。Wind數據顯示，今年以來，共有超300家上市公司首次披露并購計劃。從并購規模看，超十億元甚至百億元的并購案例逐漸增多；從并購賽道看，半導體、電子設備、機械設備等領域更受上市公司青睞；從并購主體看，除了上市公司主動發起并購之外，多地政府部門也積極加入，設立并購基金，力挺產業并購。
A股并購重組日益活躍的背景下，相關交易也在交易模式、支付方式、業績承諾等方面呈現出更多的新特征。此外，交易所嚴防“忽悠式”重組的同時，進一步提升監管包容度，結合新交易模式進行更加市場化、可預期的問詢。A股并購重組正步入“量質齊升”的新階段。
并購熱度持續攀升
今年以來，A股并購市場延續“并購六條”發布后的積極態勢，整體活躍度提升，產業并購呈現多點開花的局面。
從行業來看，上市公司擬收購標的大多屬于半導體、電子設備、機械設備等賽道，產業鏈上下游的收購仍為主流。并購重組已成為上市公司實現產業整合、轉型升級、提質增效的重要路徑。
近日，璉升科技發布重組預案，擬購買興儲世紀69.71%股份。璉升科技表示，公司與興儲世紀屬于同行業上下游，存在較強的協同效應。本次交易后，公司可增強光伏電池片、儲能系統、光伏電站上下游產業互補及光儲一體化業務協同，實現產業鏈補鏈強鏈；與興儲世紀微電網解決方案以及新一代鈉離子電池技術的結合和發展，可推動產業鏈不同環節新技術的整合賦能。
從并購規模看，超十億元甚至百億元的并購案例逐漸增多。以TCL科技為例，公司擬115.62億元收購深圳華星半導體21.5311%股權，并募集配套資金總額不超過43.59億元。本次收購有利于上市公司進一步強化主業、提升盈利能力，鞏固行業領先地位。
從參與主體看，多地設立并購基金，上海、深圳等地發文支持企業并購重組，表示將成立并購基金或通過政府引導基金支持并購重組。
今年3月，上海市國資委發布國資并購基金矩陣，總規模達到500億元以上；今年4月，深圳市龍崗區與中銀資產、深圳市海洋投資管理有限公司簽署并購基金合作協議，設立深圳市首個20億元區級政府引導并購基金；同樣在今年4月，北京市提出新設100億元規模醫藥并購基金。
資深投行人士王驥躍預計，今年并購市場活躍度將會延續，上市公司并購仍以產業并購為主，龍頭企業更傾向于通過縱向整合提升產業鏈韌性。
并購重組呈現三大新特征
2025年以來的并購重組呈現更多新特征。
第一，靈活的支付工具增加了交易彈性。據了解，上市公司并購重組出現多筆使用可轉債支付的案例。“并購六條”發布以來，富樂德、晶豐明源、華海誠科、新相微等公司相繼發布公告，將定向可轉債作為并購的支付方式之一。
業內人士認為，可轉債兼具“股性”和“債性”，允許差異化定價，包容高溢價率，更適合技術驅動型標的，容易獲得半導體、生物醫藥、人工智能、新能源、高端裝備制造等行業公司的青睞。
第二，未盈利資產收購案例增多，助力新質生產力發展。從實際案例來看，目前大部分上市公司擬收購的未盈利資產來自半導體等戰略性新興產業。例如，陽谷華泰收購波米科技100%股份、晶豐明源收購易沖科技100%股權、晶瑞電材收購湖北晶瑞76.0951%股權等交易，上述標的均為半導體產業鏈相關企業。
上市公司收購未盈利資產與政策引導密切相關。“并購六條”明確提出，支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。
第三，業績承諾設置更具市場化、靈活性。在“并購六條”發布前，并購方案常見的是設置以凈利潤為主的業績承諾，而近期個別并購案中的業績承諾增加了產品的營業收入、銷售數據、研發進度等新指標。
4月，華海清科宣布完成對芯崳公司剩余82%的股權收購。據觀察，在華海清科披露的交易方案中，華海清科設置了兩套業績承諾考核標準。其中，第一套圍繞營業收入與核心產品收入設定，第二套圍繞核心產品銷售驗收臺數設定，并將各期考核完成情況與收購對價分期支付進度掛鉤。同時，上市公司要求業績承諾方在收到各期交易對價后，以一定比例通過二級市場增持華海清科，進一步長期綁定雙方利益。
重組問詢出“新考題”
在上市公司加快推進重組進程背景下，交易所的重組問詢效率進一步提升。圍繞新的交易模式、交易特征，重組問詢也緊盯未盈利資產收購、跨界收購、業績承諾等問題。
針對上市公司收購未盈利資產的情況，交易所往往要求公司說明擬購的標的公司未來產能消化情況、盈利條件，以及標的公司虧損的主要原因及合理性、標的公司所處行業的未來發展趨勢。
上海匯業律師事務所高級合伙人傅朗關注到，上市公司并購的未盈利資產往往集中在新經濟、新動能領域。這些行業未來可期，但也存在短期看不清、看不懂的困擾。
在以產業并購為主的交易中，個別跨行業并購尤其引起交易所關注。海天股份擬收購賀利氏光伏銀漿事業部就是一例。這既是一筆跨界收購，也是一筆未盈利資產收購。今年3月，上交所對海天股份跨界收購下發問詢函，要求公司說明跨行業并購原因，以及未來發展趨勢與經營規劃。
傅朗提示，目前監管部門既鼓勵合規并購，也防止上市公司借并購蹭熱點、炒概念、操縱股價。跨界并購尤其是跨界并購未盈利資產應當謹慎，對于不熟悉的行業，盡調再充分也無法規避信息不對稱的風險，即使跨界并購完成，后續公司也可能面臨業務深度融合的問題。
（來源：上海證券報）
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